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三精制药(600829)2013年06月17日召开股东大会

发布日期:2019-08-09 00:19   来源:未知   阅读:

  经致同会计师事务所有限公司审计,公司2012年度母公司实现净利润342,641,644.03元,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,按实现净利润提取10%法定盈余公积金34,264,164.40元,当年可供股东分配利润308,377,479.63元,加上年初未分配利润557,558,161.31元,本年度可供股东分配的利润为865,935,640.94元。

  鉴于公司现状及发展需要,公司拟2012年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增资本。公司近三年来累计现金分红金额为189,430,275.02元,高于《公司章程》中“最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的规定,符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的规定,但分红比例未达到当年归属于上市公司股东净利润的30%,主要原因如下:

  1、流动资金需求较大。随着公司的不断发展,流动资金占用额度不断上升。截止本报告期末,公司向哈药集团有限公司及哈药集团股份有限公司申请的委托贷款余额为2.6亿元;同时,由于市场竞争加剧,公司虽努力压缩和控制资金占用,但目前应收账款和存货占用资金比例仍较大,达5.62亿元。

  近些年来,为支持子公司的发展,现子公司(均为全资子公司)向母公司借款余额为3.18亿元。

  3、续建及改造项目需一定的资金需求。根据计划安排,公司2013年续建及实施新版GMP(药品管理规范)改造的预算支出为1亿元左右。

  由于以上原因及2013年医药行业形势,为应对严峻的行业竞争,公司需集中资金,保持适当的资金储备,以保证公司经营业务的相对稳定和发展,以便今后更好地回报股东,回报社会。

  为了保持公司财务审计工作的连续性,我公司欲继续聘用致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年财务决算的审计机构及内部控制审计机构,并向其支付2012年度审计报酬70万元,2012年度内部控制审计费用21万元。

  鉴于公司第六届董事会董事任期已经到期,公司有提名权的股东及公司董事会提名刘占滨先生、孟晓东先生、刘春凤女士、秦雅英女士、林本松先生、李向阳先生为公司第七届董事会董事候选人。

  刘占滨:研究生学历,享受研究员级待遇,曾任哈药集团中药二厂、中药三厂、世一堂制药厂厂长兼党委书记、哈药集团中药有限公司董事长、总经理兼党委书记,现任哈药集团副总经理、哈药股份600664)董事、三精制药600829)董事长、党委书记。

  孟晓东:硕士研究生学历,毕业于哈尔滨工业大学工商管理专业,曾任哈药股份财务管理部部长,现任哈药股份董事会秘书、副总经理、三精制药董事。

  刘春凤:研究生学历,享受研究员级待遇,曾任三精有限董事、副总经理、哈药生物工程制药有限公司总经理,现任三精制药董事、总经理。

  秦雅英:研究生学历,享受研究员级待遇,曾任三精有限副总经理,现任三精制药董事、副总经理。

  林本松:研究生学历,曾任哈药股份资本运营部部长、证券部部长、董事会秘书,现任三精制药董事、副总经理、董事会秘书、党委副书记。

  李向阳:大专学历,高级会计师,曾任哈药集团制药总厂财务管理部副部长、哈药集团直销管理中心财务部部长,三精制药财务管理部部长,现任三精制药总会计师。

  鉴于公司第六届董事会独立董事任期已经到期,公司有提名权的股东及公司董事会提名张淑芳女士、王元庆先生、王栋先生为公司第七届董事会独立董事候选人。

  张淑芳:本科学历,曾任国家药监局执业药师认证中心主任,现任三精制药独立董事、中国执业药师协会常务副会长兼秘书长、卫生部合理用药专家委员会主任委员、全国高等学校临床药学教材评审委员会顾问、全国高等医药教材建设研究会顾问。

  王元庆:硕士研究生,律师,研究员,曾任黑龙江大学法律系讲师、黑龙江省法学研究所法理研究室主任、副所长、代理所长,现任三精制药独立董事、黑龙江省法学研究所所长。

  王栋:工商管理硕士,曾任哈尔滨中泰投资公司财务总监,现任三精制药独立董事、利安达会计师事务所董事、合伙人。

  鉴于公司第六届监事会监事任期已经到期,公司有提名权的股东及公司监事会提名聂海心女士、管平女士为公司第七届监事会监事候选人。

  聂海心:本科学历,曾任三精制药总经理秘书、市场开发部部长,现任三精制药人力资源部部长。

  管平:本科学历,高级会计师,曾任三精制药财务管理部副部长、部长,现任哈药集团财务管理部部长。

  根据上海证券交易所股票上市规则及对关联交易披露审议的要求,公司依据上年日常关联交易情况及2013年生产经营计划,现对2013年全年累计发生的同类日常关联交易的总金额进行了合理预计,具体情况如下:

  1、关联方名称:哈药集团股份有限公司法定代表人:张利君注册资本:191,748万元注册地址:哈尔滨市南岗区昆仑商城隆顺街2号主营业务:购销化工原料及产品(不含危险品、剧毒品);按外经贸部核准的范围从事进出口业务;以下仅限分支机构:医疗器械、制药机械制造(国家有专项规定的除外)、医药商业及药品制造、纯净水、饮料、淀粉、饲料添加剂、食品、化妆品制造、包装、印刷。

  哈药集团股份有限公司为本公司控股股东,持有本公司74.82%的股份。该公司信誉良好,根据其财务及经营状况分析,具备充分的履约能力,对向本公司及控股子公司支付的款项产生坏账的可能性很小。

  2、关联方名称:哈药集团营销有限公司法定代表人:张利君注册资本:1,800万元注册地址:哈尔滨市经开区南岗集中区长江路368号主营业务:批发化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品;销售保健食品哈药集团营销有限公司与本公司为受同一母公司控制的关联方,哈药集团股份有限公司持有其50%的股权,本公司持有其49%的股权。

  法定代表人:张利君注册资本:5,000万元注册地址:哈尔滨市经开区南岗集中区长江路368号主营业务:许可经营项目:经营化学药制剂、中成药、抗生素、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素;保健食品。一般经营项目:化妆品、日用品销售、进出口贸易(法律、行政法规和国务院决定的前臵审批项目除外)。

  哈药集团销售有限公司与本公司为受同一母公司控制的关联方,哈药集团股份有限公司持有其99%的股权。

  公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行。

  1、采购原材料及产成品的定价依据:公司保留向其他第三方选择的权利,以确保关联方以公允的价格向本公司提供产品,双方在参考同类产品市场价格的基础上协商定价。

  2、销售产品的定价依据:公司向哈药集团营销有限公司和哈药集团销售有限公司销售产品的定价,以公司直接销售给其他非关联经销商的价格扣除原相关产品独自销售时承担相应费用的基础上,协商确定销售产品的关联交易价格,确保关联交易价格的公允,防止出现损害中小股东利益的情况发生。

  3、2013年5月22日公司与哈药集团营销有限公司签订了《关联交易框架协议》(2013-2015年),公司与其发生的日常关联交易均在框架协议范围内。

  1、交易的目的2013年4月17日,公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于与关联方共同投资设立哈药集团营销有限公司的议案》,公司与哈药集团有限公司、哈药集团股份有限公司签订《增资协议书》,共同以现金方式增资设立哈药集团营销有限公司。此次增资后设立的哈药集团营销有限公司将整合两家公司的优势营销资源,实现双方营销经验共享、合作共赢,成为三精制药及哈药集团制药六厂主要品牌产品的销售平台。

  公司品牌产品可通过新公司更专业化的营销平台,实现单一企业无法实现的产品终端市场维护,产品竞争力将得到更大的提升,有利于促进销售专业化水平,提升优势产品市场份额。

  营销整合之后,公司将主要品牌产品销售给哈药集团营销有限公司及哈药集团销售有限公司,因此将导致本公司在采购及销售方面与哈药集团股份有限公司及其下属企业发生一定的关联交易,该等交易构成了公司经营成本、收入和利润的组成部分。

  关联采购方面,公司生产所需的部分原料由哈药集团股份有限公司提供,其供给的原料质量稳定,保证了公司的原料供应,有利于公司的稳定经营;公司部分商业子公司需从哈药集团营销有限公司采购

  商品后对外销售,商业子公司将发挥其商业属性和属地化优势,帮助公司提高在区域内对产品终端的配送和推广能力。

  关联销售方面,哈药集团营销有限公司负责销售我公司生产的OTC产品(非处方药品)及普药产品,哈药集团销售有限公司负责销售我公司生产的儿药产品。根据双方确定的关联交易定价政策,与原有销售模式下相比,相关产品收入略有降低,但不会降低公司的利润水平。同时,公司将借助上述两家公司的网络覆盖能力和销售推广能力,进一步巩固和扩大公司产品的市场份额。

  公司与关联方的日常关联交易是以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择,其目的是实现本公司与关联方的资源共享、专业协作和优势互补,此外,哈药集团营销有限公司为我公司参股公司,我公司持有其49%的股权,公司能够通过行使相应的股东权利,对哈药集团营销有限公司的销售、管理等方面实施影响,上述日常关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响或损害关联方的利益,不会出现关联方控制公司的采购、销售等环节或侵害公司利益的情况,因此,日常关联交易的进行不会对公司的独立性产生实质性影响。

  本议案事前已经公司独立董事审核,根据交易规则,本议案尚需提交2012年度股东大会审议通过,与该议案有利害关系的关联股东将回避此项议案的表决。

  1、本公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于2013年度日常关联交易预计的议案》,关联董事回避表决,全体参会董事以7票赞成、2票回避、0票弃权、0票反对通过此项议案。

  2、独立董事张淑芳、王栋、王元庆事前对日常关联交易进行了认线年度日常关联交易,符合实事求是的原则,公司与关联方的关联交易均符合有关法律法规及《公司章程》的规定,关联交易所涉及的价格客观公允,有利于公司的业务发展,关联交易公平、合理,没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。

  3、此项关联交易尚须获得本公司2012年度股东大会审议通过,与该议案有利害关系的关联股东将回避此项议案的表决。

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