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哈药集团人民同泰医药股份有限公司第八届董事会第三十一次会议决

发布日期:2019-09-30 12:09   来源:未知   阅读:

  本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  哈药集团医药股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年7月10日以传真和送达方式向各位董事发出召开公司第八届董事会第三十一次会议的通知,会议于2019年7月15日以通讯表决方式召开。应参会董事9人,实际参会董事9人,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案:

  鉴于公司第八届董事会任职期即将届满,根据《公司法》及《公司章程》的相关规定,经公司有提名权的股东及公司董事会提名刘波先生、孟晓东先生、王鹏浩先生、朱卫东先生为公司第九届董事会董事候选人。有关第九届董事候选人的简历详见附件1。

  上述董事候选人符合相关法律法规有关要求,近三年未受中国证监会行政处罚;近三年未受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;未处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间;未发现上述董事候选人存在《公司法》第146条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除之现象,任职资格合法,且上述董事会董事候选人提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定,程序合法有效。

  鉴于公司第八届董事会任职期即将届满,根据《公司法》及《公司章程》的相关规定,经公司有提名权的股东及公司董事会提名武滨先生、韩东平女士、哈书菊女士为公司第九届董事会独立董事候选人。有关第九届独立董事候选人的简历详见附件1。

  上述独立董事候选人符合相关法律法规有关要求,近三年未受中国证监会行政处罚;近三年未受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;未处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间;未发现上述独立董事候选人存在《公司法》第146条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除之现象,任职资格合法,且上述董事会独立董事候选人提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定,程序合法有效。

  依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关规定,参照行业内其他上市公司独立董事津贴水平,结合地区经济发展水平和公司实际情况,为提升独立董事工作的积极性,经公司董事会薪酬与考核委员会提议,拟将公司独立董事津贴标准由目前的每人每年5万元(税前)调整为每人每年8万元(税前)。 调整后的独立董事津贴标准自2019年8月1日开始执行。

  作为公司独立董事,我们认为公司本次调整独立董事津贴,符合公司经营实际及未来发展需要,有利于调动独立董事的工作积极性、强化独立董事勤勉履职。本次调整独立董事津贴不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,相关决策程序合法有效。

  会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了本议案。(具体内容详见公司同日披露的《修改的公告》(临2019-028号))

  公司于2018年7月9日召开第八届董事会第二十二次会议审议通过,同意公司全资子公司哈药集团医药有限公司(以下简称“医药公司”),通过中国工商银行哈尔滨河图支行申请壹亿元信用贷款,贷款期限为1年。上述贷款已经到期,为补充流动资金,医药公司拟继续通过中国股份有限公司哈尔滨河图支行申请壹亿元信用贷款,贷款期限为1年,贷款利率按银企双方签署的《贷款合同》相关条款约定为准。

  此外为满足公司经营发展和经营资金周转,医药公司拟通过中国银行股份有限公司哈尔滨松北支行申请壹亿元信用贷款,贷款期限为1 年,贷款利率按银企双方签署的《贷款合同》相关条款约定为准。

  上述两笔信用贷款金额共计贰亿元,具体贷款手续及文件的签署由公司管理层实施办理。本次信用贷款是公司正常的经营资金周转所需,有利于公司持续、稳健发展,符合公司及全体股东的整体利益,对公司不存在不利影响。

  公司拟于2019年7月31日召开公司2019年第三次临时股东大会。本次股东大会拟采取现场投票、网络投票相结合的表决方式,审议第八届董事会第三十一次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过的需提交股东大会审议的议案。(具体内容详见公司同日披露的《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》(临2019-029号))

  会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了本议案,并批准2019年第三次临时股东大会通知。

  刘波:硕士研究生,研究员级高级会计师。曾任哈尔滨制药二厂财务处副处长、处长,哈药集团股份有限公司财务部副部长、部长、副总会计师;现任哈药集团股份有限公司董事、副总经理、总会计师。

  孟晓东:工商管理硕士,高级会计师。曾任哈药集团股份有限公司财务管理部部长、证券部部长,哈药集团三精制药股份有限公司董事;现任哈药集团股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书,本公司副董事长。

  王鹏浩:工商企业管理学士。曾任拜耳医药保健有限公司OTC销售主管,辉瑞投资有限公司处方药销售地区经理、大区经理,葛兰素史克中国区肝炎事业部高级大区经理、北中国销售总监,宁波朗生医药有限公司皮肤事业部运营总监,扬子江药业集团销售一局副局长;现任哈药集团股份有限公司副总经理。

  朱卫东:研究生,主任药师,执业药师。曾任哈药集团医药有限公司总经理助理兼人民同泰连锁店总经理,公司副总经理;现任本公司董事、总经理。

  武滨:研究生,高级咨询师,执业药师。曾经历任山西省医药公司企业管理科副科长,山西省医药管理局商业处副处长,山西省药材公司副经理,山西省医药集团有限公司经济运行部部长、总经理助理;现任中国医药商业协会副会长。

  韩东平:博士研究生,会计学教授。曾任哈尔滨工业大学财务处副处长,哈尔滨工业大学规划处副总经济师;现任哈尔滨工业大学管理学院教授,博士生导师。

  哈书菊:博士研究生,法学教授。曾任黑龙江大学法学院助教、讲师、副教授、副院长;现任黑龙江大学法学院教授,博士生导师。

  提名人哈药集团人民同泰医药股份有限公司董事会,现提名武滨为哈药集团人民同泰医药股份有限公司第九届董事会独立董事候选人,并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任哈药集团人民同泰医药股份有限公司第九届董事会独立董事候选人(参见该独立董事候选人声明)。提名人认为,被提名人具备独立董事任职资格,与哈药集团人民同泰医药股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系,具体声明如下:

  一、被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  (三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;

  (四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;

  (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

  (二)直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

  (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

  (五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;

  (六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;

  (四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;

  五、包括哈药集团人民同泰医药股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家,被提名人在哈药集团人民同泰医药股份有限公司连续任职未超过六年。

  六、被提名人武滨具备较丰富的医药行业专业知识和经验。本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

  本人武滨,已充分了解并同意由提名人哈药集团人民同泰医药股份有限公司董事会提名为哈药集团人民同泰医药股份有限公司第九届董事会独立董事候选人。本人公开声明,本人具备独立董事任职资格,保证不存在任何影响本人担任哈药集团人民同泰医药股份有限公司独立董事独立性的关系,具体声明如下:

  一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验,并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  (三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;

  (四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;

  (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

  (二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

  (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

  (五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;

  (六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;

  (四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;

  五、包括哈药集团人民同泰医药股份有限公司在内,本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家;本人在哈药集团人民同泰医药股份有限公司连续任职未超过六年。

  六、本人具备较丰富的医学专业知识和经验。本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

  本人承诺:在担任哈药集团人民同泰医药股份有限公司独立董事期间,将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  本人承诺:如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的,本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

  提名人哈药集团人民同泰医药股份有限公司董事会,现提名韩东平为哈药集团人民同泰医药股份有限公司第九届董事会独立董事候选人,并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任哈药集团人民同泰医药股份有限公司第九届董事会独立董事候选人(参见该独立董事候选人声明)。提名人认为,被提名人具备独立董事任职资格,与哈药集团人民同泰医药股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系,具体声明如下:

  一、被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  (三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;

  (四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;

  (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

  (二)直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

  (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

  (五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;

  (六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;

  (四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;

  五、包括哈药集团人民同泰医药股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家,被提名人在哈药集团人民同泰医药股份有限公司连续任职未超过六年。

  六、被提名人韩东平具备较丰富的会计专业知识和经验,具备会计学专业教授资格。

  本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

  本人韩东平,已充分了解并同意由提名人哈药集团人民同泰医药股份有限公司董事会提名为哈药集团人民同泰医药股份有限公司第九届董事会独立董事候选人。本人公开声明,本人具备独立董事任职资格,保证不存在任何影响本人担任哈药集团人民同泰医药股份有限公司独立董事独立性的关系,具体声明如下:

  一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验,并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  (三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;

  (四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;

  (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

  (二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

  (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

  (五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;

  (六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;

  (四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;

  五、包括哈药集团人民同泰医药股份有限公司在内,本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家;本人在哈药集团人民同泰医药股份有限公司连续任职未超过六年。

  本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

  本人承诺:在担任哈药集团人民同泰医药股份有限公司独立董事期间,将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  本人承诺:如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的,本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

  提名人哈药集团人民同泰医药股份有限公司董事会,现提名哈书菊为哈药集团人民同泰医药股份有限公司第九届董事会独立董事候选人,并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任哈药集团人民同泰医药股份有限公司第九届董事会独立董事候选人(参见该独立董事候选人声明)。提名人认为,被提名人具备独立董事任职资格,与哈药集团人民同泰医药股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系,具体声明如下:

  一、被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后,参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

  (三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;

  (四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;

  (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

  (二)直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

  (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

  (五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;

  (六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;

  (四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;

  五、包括哈药集团人民同泰医药股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家,被提名人在哈药集团人民同泰医药股份有限公司连续任职未超过六年。

  六、被提名人哈书菊具备较丰富的法律专业知识和经验,并具备法学专业博士学位资格。

  本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

  本人哈书菊,已充分了解并同意由提名人哈药集团人民同泰医药股份有限公司董事会提名为哈药集团人民同泰医药股份有限公司第九届董事会独立董事候选人。本人公开声明,本人具备独立董事任职资格,保证不存在任何影响本人担任哈药集团人民同泰医药股份有限公司独立董事独立性的关系,具体声明如下:

  一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后,参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

  (三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;

  (四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;

  (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

  (二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

  (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

  (五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;

  (六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;

  (四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;

  五、包括哈药集团人民同泰医药股份有限公司在内,本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家;本人在哈药集团人民同泰医药股份有限公司连续任职未超过六年。

  本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

  本人承诺:在担任哈药集团人民同泰医药股份有限公司独立董事期间,将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  本人承诺:如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的,本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

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